10月16日，多家媒體報(bào)道稱(chēng)，從監(jiān)管部門(mén)獲悉，為進(jìn)一步提高外資投資A股的便利性，證監(jiān)會(huì)正在研究制定外資適用特定短線交易制度的兩項(xiàng)政策。

具體而言，措施為：允許符合條件的境外公募基金參照境內(nèi)公募基金，按產(chǎn)品計(jì)算持有證券數(shù)量，并豁免香港中央結(jié)算有限公司(下稱(chēng)“香港結(jié)算”)適用特定短線交易制度。相關(guān)思路和措施已基本明確，正在履行相關(guān)程序，條件成熟時(shí)將依法公布實(shí)施。

《證券法》規(guī)定：“上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入。”同時(shí)，《證券法》授權(quán)證監(jiān)會(huì)可以規(guī)定豁免情形。證監(jiān)會(huì)已允許境內(nèi)公募基金按產(chǎn)品計(jì)算持有證券數(shù)量，即對(duì)一家基金公司管理的多只公募基金合并持有同一公司的股份達(dá)到或超過(guò)5%的，并在6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)的，不認(rèn)定為短線交易。對(duì)全國(guó)社保基金也作了類(lèi)似安排。

多家外資機(jī)構(gòu)和法律人士對(duì)記者表示，近年來(lái)，不少海外基金希望推動(dòng)監(jiān)管明確這一安排，這將更便利外資投資A股。“早前，我們海外多只基金持有同一個(gè)A股公司股票，都需要合并計(jì)算敞口，且如果合計(jì)敞口超過(guò)5%，就需要進(jìn)行信息披露，而且不能在6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)。這其實(shí)給基金造成了困擾，因?yàn)橥赓Y可能有多只基金都會(huì)集中持有特定的幾家A股公司。”某頭部外資基金公司中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人此前對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示。

“不少全球配置導(dǎo)向的外資基金，基本買(mǎi)一兩只中國(guó)股票就可以滿(mǎn)足其對(duì)中國(guó)敞口的需求，因此集中持倉(cāng)的情況非常多。”某外資私募基金中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人對(duì)記者稱(chēng)。

服務(wù)眾多國(guó)際資管機(jī)構(gòu)的漢坤律師事務(wù)所合伙人葛音對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，早在2007年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金監(jiān)管部就對(duì)國(guó)內(nèi)的基金公司明確了相關(guān)豁免要求，即同一基金管理公司管理下的多只公募基金持有某一上市公司的股份合計(jì)超過(guò)5%時(shí)，無(wú)需履行信息披露等義務(wù)，且在6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)的，也不認(rèn)定為短線交易。但如果單一基金持股超過(guò)5%，則不符合豁免條件。“監(jiān)管方面并沒(méi)有對(duì)境外基金明確相關(guān)安排。”

2007年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金監(jiān)管部明確，對(duì)于一家基金管理公司管理下的幾只公募基金持有某一上市公司的股份累計(jì)達(dá)到5%的，是否披露，由基金管理公司自己選擇;鑒于基金管理公司沒(méi)有要約收購(gòu)的功能，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，不鼓勵(lì)基金管理公司進(jìn)行此類(lèi)披露。同時(shí)，要防止基金管理公司通過(guò)披露集中持股的行為引導(dǎo)市場(chǎng)操作股票;對(duì)于一家基金管理公司管理下的一只公募基金持有某一上市公司的股份累計(jì)達(dá)到5%的，需要依法披露，并應(yīng)遵守短線交易的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股。在境外投資者申請(qǐng)QFII資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行持股信息披露和禁止短線交易的有關(guān)要求。QFII及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況應(yīng)合并計(jì)算。

“隨著外資對(duì)A股投資的需求越來(lái)越強(qiáng)，近年來(lái)，外資機(jī)構(gòu)一直有這個(gè)呼聲。”她稱(chēng)，尤其是那些大型境外公募基金，它們往往有很多子基金或ETF基金，且規(guī)模很大，合并計(jì)算則很容易超出5%的限制。

此外，上述消息還顯示，證監(jiān)會(huì)將豁免香港結(jié)算適用特定短線交易制度。這則是針對(duì)于通過(guò)“互聯(lián)互通機(jī)制”來(lái)布局A股的境外機(jī)構(gòu)。

早在2015年，證監(jiān)會(huì)就明確了滬港通下名義持有人制度(Nominee holder)，即外資通過(guò)滬股通買(mǎi)入的股票應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽谙愀劢Y(jié)算名下。葛音對(duì)記者解釋說(shuō)，“在這一制度下，香港結(jié)算代表境外投資者去中證登登記A股的持倉(cāng)。早前監(jiān)管方面已經(jīng)明確，豁免滬港通下的信息披露要求(多只基金合計(jì)持有單只A股比例超出5%已無(wú)需披露)，但對(duì)于短線交易并沒(méi)有明確，未來(lái)可能很快就會(huì)明確豁免了。”

近年來(lái)，隨著我國(guó)資本市場(chǎng)雙向開(kāi)放的不斷擴(kuò)大，外資已成為A股市場(chǎng)的重要參與力量之一，滬深港通也成為外資配置A股的主要渠道，更是MSCI納入A股的基礎(chǔ)。

截至2022年9月底，外資持有A股流通市值2.77萬(wàn)億元，占A股總流通市值的4.35%。今年1~9月，滬深股通累計(jì)凈流入A股市場(chǎng)520多億元。在滬深港通機(jī)制下，外資一般通過(guò)香港結(jié)算進(jìn)入A股市場(chǎng)，香港結(jié)算作為名義持有人并不實(shí)際參與交易。同時(shí)，境外公募基金管理人在內(nèi)部控制、治理結(jié)構(gòu)、投資管理模式等方面與境內(nèi)公募基金管理人并無(wú)本質(zhì)差別，因而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，明確外資適用特定短線交易規(guī)則將是大勢(shì)所趨。